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買公司前的準備
[ 编辑:news | 时间:2015-10-31 19:12:11 | 浏览:557次 | 来源: | 作者: ]

買公司前的準備

許多華人喜歡做生意,當老闆。做生意主要有兩個途徑:一是自己創業;二是購買現有的公司。本文主要談談購買現有的公司。購買公司前最主要的是獲得這家公司的真實資訊,這稱為盡職調查(due diligence)。有的資訊,如公司的設備抵押權(lien)等,可以從公開資訊中獲得。而有些資訊,要從賣家手中獲得,但也不要盲目地相信賣家。
要獲得賣家的資訊,一般要簽署保密協議,就是向賣家保證,這些資訊僅是為了讓買家檢測賣家公司,所以協議中要註明,資訊可以給你的律師和會計師。在這個協議裡,一定要寫上保證資訊的完整和準確,並放在陳述和保證(representations and warranties)條款下面。
盡職調查的第一步是要瞭解公司的財務狀況,包括公司過去幾年的盈利和虧損報表(收入、員工、銷售稅)、財務報表、銀行月結單等。你還要要賣家的債務表,如賣家公司是否有抵押。你要請請律師核實,如果你發現銀行、供貨商、其他債權人遞交「統一商法典表格」(UCC-1),顯示有負債的時候,要搞清楚此債務是否已償付。
下一關鍵的步驟是評估這個公司的價值。買家和賣家有時對公司的賣價有不同看法。資產評估是一門藝術,而不是科學。公司的價值,可以用下列幾種常見的計算方式評估。
一、資產評估(asset valuation)。計算公司所有資產價值,得出一個大致價格。但是,這並不適合小公司的購買。資產是用來生產利潤,假如公司資產很多,但是沒有賺錢,資產就沒有太多意義。而有的公司資產有限,就幾台電腦和一些辦公設備,但是公司賺錢很多。因此,我們需要下面考慮下面評估方式。
二、收入倍數(income multiple)。這裡的收入用的是所有者的利潤:計算公司稅前盈利 (pre-tax profit) +所有者的津貼(additional owner benefit)+利息+折舊。倍數方法對小公司很適用。你也許聽說過,小公司的價格是盈利的多少倍。在購買小公司時,買家要知道他們究竟能夠從這個小公司中獲利多少。因此,以這個數字作為基礎是有意義的。
所有者利潤就是你從這公司意中獲利,計算基於過去的數字,它並不完全預測未來,所有者福利也不是現金流。所有者福利數額背後的理論是從公司中獲利,加上所有者的工資和福利。這種方法是小公司有效的評估方式。
一般來說,小公司大約賣到所有者福利數字的一倍到三倍。這個範圍很寬泛。有的公司有很強的盈利記錄、回頭客、成長率,有專利或專屬領地,是一個朝陽產業,它可以賣到三倍的比例。大多小公司價格就在一倍和三倍中間。
你購買的也許包括實物資產,像是設備和存貨。為保證這些設備能夠運轉,要請專家來檢查。如果設備是租的,要查看合約,在合約到期後你是否可以續租。大多數公司辦公地點是租用的。買家要看看租約,到期後能否續約;還要看看存貨是否在有效期,能否銷售。
如果賣家公司類型是股份公司(corporation)或有限責任公司(LLC)所有,常見有兩種情況。一是你買下這個公司的資產;另一是你買下擁有資產的公司。我建議購買資產,而不要買公司。若是要買下公司,一定要仔細閱讀公司條款。另外,不要在交易時把錢付完,而是要定在半年或一年以後再付。一旦發現問題,你起碼可以要回部分資金。


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